公司治理

維力醫療:董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股份管理制度

發布時間:2017-09-07

廣州維力醫療器械股份有限公司

董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股份管理制度

第一章  總則

第一條為加強公司對董事、監事和高級管理人員持有及買賣本公司股票的管理工作,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及相關規范性文件的規定,結合公司實際情況,制定本制度。

第二條本制度適用于公司董事、監事和高級管理人員。其所持本公司股份指登記在其名下的所有本公司股份,從事融資融券交易的,還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。

第三條公司及董事、監事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前,應知悉《公司法》、《證券法》等規范性文件關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,不得進行違法違規的交易。

第二章  買賣本公司股票行為的申報

第四條公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應當及時書面或電話通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

第五條公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托公司通過上海證券交易所網站申報其個人信息(包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等):

(一)董事、監事和高級管理人員在公司新上市申請股票初始登記時;

(二)新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;

(三)現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內;

(四)現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內;

(五)上海證券交易所要求的其他時間。

以上申報數據視為相關人員向上海證券交易所提交的將其所持本公司股份按相關規定予以管理的申請。

第六條公司董事、監事和高級管理人員應當保證其向上海證券交易所申報數據的真實、準確、及時、完整,并承擔由此產生的法律責任。

第七條董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份被附加或設定轉讓價格、業績考核條件、限售期等限制性條件的,公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時,向上海證券交易所和中國證券登記結算上海分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第八條公司董事、監事和高管所持公司股份登記為有限售條件股份的,當解除限售的條件滿足后,可委托公司向上海證券交易所和中國證券登記結算上海分公司申請解除限售。

第九條在股票鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權、表決權、優先配售權等相關權益。

第三章  賬戶及股份轉讓管理

第十條公司董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的,應當按照中國證券登記結算上海分公司的規定合并為一個賬戶;在合并賬戶前,中國證券登記結算上海分公司按規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。

第十一條每年的第一個交易日,中國證券登記結算上海分公司以公司董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股票數量為基數,按基數的百分之二十五計算其本年度可轉讓股份法定額度;同時,對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。

第十二條公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份數量不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉讓,不受前款轉讓比例的限制。

第十三條因公司公開發行或非公開發行股份、實施股權激勵計劃,或因公司董事、監事、高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份,新增無限售條件股份當年可轉讓25%;新增有限售條件的股份,計入次年可轉讓股份的計算基數。

因公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加當年可轉讓數量。

公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份,應當計入當年末其所持有本公司股份的總數,該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第十四條公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后,中國證券登記結算上海分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定,到期后將其所持有本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

第四章  禁止買賣公司股票的情況

第十五條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓:

()公司股票上市交易之日起一年內;

()董事、監事和高級管理人員離職后半年內;

()董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓所持公司股票且尚在承諾期內的;

()法律、法規、中國證監會和上海證券交易所規定的其他情形的。

第十六條公司董事、監事、高級管理人員應當遵守《證券法》第四十七條規定,違反該規定將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入的,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的;“賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。

第十七條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得進行本公司的股票買賣:

()公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公告日前30 日起至最終公告日;

()公司業績預告、業績快報公告前10日內;

()自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

()上海證券交易所規定的其他期間。

第十八條公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為:

()公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

()公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

()中國證監會、上海證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

第五章  持有及買賣公司股票行為的披露

第十九條公司董事會秘書負責管理公司董事、監事、高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息,統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報,并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。

第二十條公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內,通過公司董事會向上海證券交易所申報,并在上海證券交易所網站進行申報并披露。披露內容包括:

(一) 上年末所持本公司股份數量;

(二) 上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;

(三) 本次變動前持股數量;

(四) 本次股份變動的日期、數量、價格;

(五) 變動后的持股數量;

(六) 證券交易所要求披露的其他事項。

第二十一條公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股票及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定時,應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。

第六章  責任與處罰

第二十二條公司董事、監事、高級管理人員違反本制度規定,違規買賣公司股份的,公司董事會秘書應在得知相關信息后及時報告公司董事會、上海證券交易所和廣東證監局。相關責任人應就違規行為作出說明并提交上述監管機構備案,并應根據相關法律法規承擔相應責任。

第二十三條公司董事、監事及高級管理人員買賣公司股份行為嚴重觸犯相關法律、法規或規范性文件規定的,公司將交由相關監管部門處罰。

第七章  附則

第二十四條 本制度由公司董事會負責制定、解釋和修改。

第二十五條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。

 

 

 

廣州維力醫療器械股份有限公司董事會

2016年815

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